（原标题：容诚管帐师事务所（荒谬庸碌联合）对于对江苏中晟高科环境股份有限公司要紧财富出售暨关联来回的问询函中有计划财务管帐问题的专项说明）

对于对江苏中晟高科环境股份有限公司要紧财富出售暨关联来回的问询函中有计划财务管帐问题的专项说明

容诚专字2024215Z0291号

深圳证券来回所：

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晟高科”）收到贵所于 2024年 12月 6日下发的《对于对江苏中晟高科环境股份有限公司要紧财富出售暨关联来回的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 13号）（以下简称“《问询函》”），容诚管帐师事务所（荒谬庸碌联合）（以下简称“咱们”或“管帐师”）行动中晟高科的管帐师，就问询函中波及管帐师发表主张的问题进行了核查。现将咱们的回应主张说明如下：

问题 4 禀报书流露，2023年 9月，你公司投资发起建树中晟新材，认缴出资额 1,000万元，占注册成本的 100.00%。2023年 12月，母公司中晟高科以 2023年 10月 31日为基准日，2023年 12月 31日为推行划转日，将润滑油业务波及联系可划转的财富、欠债按照账面净值划转下千里至中晟新材，同期字据推行情况将与润滑油业务联系的禀赋等一并划转下千里至中晟新材。请你公司： （一）说明在 2023年 12月 31日建树子公司并划转财富时是否已权谋转让润滑油业务联系财富，联系财富欠债划转调节的原则、挨次和具体划转情况，财富交割、债权债务关系划转的具体依据，财富、东谈主员、产权等交割是否认知，是否存在法律问题，业务是否零丁齐备等，是否可能导致上市公司承担联系债务或罕见用度支拨。 （二）汇集容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计禀报》（容诚审字 2024215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详备说明方向公司模拟报表编制基础及联系假设的合感性、编制经由是否好像真确、齐备响应方向公司运筹帷幄情景，并进一步说明划转经由中的主要管帐处理经由是否准确齐备。

请零丁财务照拂人、管帐师和评估机构核查并发标明确主张。

回应： 一、说明在 2023年 12月 31日建树子公司并划转财富时是否已权谋转让润滑油业务联系财富，联系财富欠债划转调节的原则、挨次和具体划转情况，财富交割、债权债务关系划转的具体依据，财富、东谈主员、产权等交割是否认知，是否存在法律问题，业务是否零丁齐备等，是否可能导致上市公司承担联系债务或罕见用度支拨。 （一）公司回应 1、在 2023年 12月 31日建树子公司并划转财富前锋未权谋转让润滑油业务联系财富 2023年 9月 12日，公司召开 2023年第十一次总司理办公会，容或公司投资发起建树中晟新材，公司认缴出资额 1,000万元，占注册成本的 100.00%。字据《会议纪要》记录，为进一步理顺公司架构，整合公司资源，拟将中晟高科润滑油板块的联系业务划转下千里至全资子公司中晟新材。中晟新材于 2023年 10月 10日，取得宜兴市行政审批局核发的编号为 320282666202310100100的《企业法东谈主营业牌照》。 2023年 12月 22日，中晟高科召开 2023年第二次临时鼓励大会，审议通过了《对于拟向全资子公司划转财富的议案》及《对于授权公司董事会及处置层办理向全资子公司划转财富具体事宜的议案》，两项议案均载明：为完善公司组织结构和处置体系，进步运筹帷幄处置成果，进一步优化公司里面资源和财富结构，昭着公司各业务板块的责任权责，促进润滑油业务发展，公司拟以 2023年 10月 31日为划转基准日，将现存润滑油业务波及的联系财富、欠债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。 母公司中晟高科以 2023年 10月 31日为评估基准日，2023年 12月 31日为推行划转日，将现存润滑油业务波及联系可划转的财富、欠债按照账面净值划转下千里至中晟新材，同期字据推行情况将与润滑油业务联系的禀赋等一并划转下千里至中晟新材。中晟新材按接纳投资（实收获本、成本公积）处理，其中实收获本加多 1,000.00万元，成本公积加多 45,341.71万元。 2024年 2月 22日，中晟高科董事会策略委员会召开 2024年度第一次会议，字据《会议纪要》，中晟高科为减少润滑油业务带来的亏蚀，聚焦于环保业务发展，以竣事公司的可抓续发展，会议一致决定拟出售抓有中晟新材的 100%股权。 综上，汇集对上市公司处置层的访谈，在建树子公司并划转财富前锋未权谋转让润滑油业务联系财富。 2、联系财富欠债划转调节的原则、挨次和具体划转情况，财富交割、债权债务关系划转的具体依据，财富、东谈主员、产权等交割是否认知，是否存在法律问题，业务是否零丁齐备等，是否可能导致上市公司承担联系债务或罕见用度支拨 （1）划转原则 本次划转的财富和欠债为中晟高科母公司领有的与原润滑油板块业务有计划的财富、债务、业务资源与学问产权等，包括：①与原润滑油业务联系的财富（固定财富、应收款项、存货及与业务联系的其他财富或不可分割的联系财富，不含始终股权投资、货币资金及应收单子）；②与原润滑油业务联系的业务资源，包括有计划契约、数据库、营销渠谈、营销信息、买卖音讯等；③与原润滑油业务有计划的学问产权；④与原润滑油业务联系的债务。 （2）划转挨次 ①润滑油业务联系的财富、欠债的划转按照 2023年 12月 31日账面净值进行划转；②本次划转前公司波及的润滑油业务联系禀赋、合同、东谈主员过头他联系职权与义务一并字据推行情况滚动至中晟新材。按照“东谈主随业务走”的原则，公司和中晟新材将按照国度有计划法律、划定的章程，在履行必要的才略后，为联系职工办理联系服务合同的重新坚决、社会保障滚动等手续；（3）对于公司已坚决的波及业务的契约、合同等，将办理契约、合同主体变更手续，将合同、契约的职权义务滚动至中晟新材；照章或依约不可滚动的契约、合同、承诺仍由公司陆续履行。 （3）划转情况 截止 2023年 12月 31日，中晟新材联贯中晟高科润滑油联系财富、欠债的划转情况如下： 单元：万元 | 形势 报表科目 账面金额|形势 报表科目 账面金额|形势 报表科目 账面金额| | ---|---|---| | 财富|应收账款|13,895.88| | 财富|预支款项|1,347.31| | 财富|其他应收款|629.42| | 财富|存货|8,813.74| | 财富|固定财富|21,312.19| | 财富|无形财富|2,442.61| | 财富|始终待摊用度|3,026.74| | 欠债|支吾账款|3,093.57| | 欠债|合同欠债|226.97| | 欠债|支吾职工薪酬|153.84| | 欠债|其他支吾款|1,622.29| | 欠债|其他流动欠债 29.51|其他流动欠债 29.51| 2023年 12月 31日，中晟新材按接纳投资（实收获本、成本公积）处理，其中实收获本加多 1,000.00万元，成本公积加多 45,341.71万元。 （4）财富交割、债权债务关系划转的具体依据 2023年财富下千里时联系财富交割、债权债务关系划转的具体依据如下： ①2023年 9月 12日，公司召开 2023年第十一次总司理办公会，容或公司投资发起建树中晟新材，拟将中晟高科润滑油板块的联系业务划转下千里至全资子公司中晟新材。 ②2023年 12月 6日，中晟高科召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《对于拟向全资子公司划转财富的议案》，容或公司拟以 2023年 10月 31日为划转基准日，将现存润滑油业务波及的联系财富、欠债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。 ③2023年 12月 22日，中晟高科召开 2023年第二次临时鼓励大会，审议通过了《对于拟向全资子公司划转财富的议案》，容或公司拟以 2023年 10月 31日为划转基准日，将现存润滑油业务波及的联系财富、欠债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。 ④2023年 12月 31日，中晟高科与中晟新材签署的《投资契约》及《财富划转契约》，两边容或上市公司拟以 2023年 10月 31日为基准日，将现存润滑油业务波及的联系财富、欠债和东谈主员滚动至全资子公司中晟新材。 ⑤2023年 12月 31日，中晟高科与中晟新材签署《财富欠债交割清单》，两边证明中晟高科将波及润滑油业务的联系财富、欠债、东谈主员交割给中晟新材。 （5）财富、东谈主员、产权等交割是否认知，是否存在法律问题，业务是否零丁齐备 ①财富、产权滚动情况 2023年 12月 31日，中晟高科与中晟新材签署《投资契约》及《财富划转契约》，商定中晟高科将润滑油业务联系财富（地盘、房产、开拓、学问产权等）一并滚动至中晟新材。截止本问询函回应日，除软件文章权外，其他的财富、产权已一起滚动至中晟新材。针对尚在变更权属的软件文章权，中晟高科和中晟新材均作出承诺，上述尚未办理完了权属变更手续的产权不存在权属争议，展望办理权属变更不存在内容性闭塞，上述事项不会对本次来回组成内容性闭塞。 ②东谈主员滚动情况 2023年 12月 25日，中晟高科召开 2023年第一次职工代表大会审议通过了职工安置有运筹帷幄。截止 2023年 12月 31日，中晟高科一起在册职工除上市公司总司理、副总司理、财务总监、董秘等 17名认真上市公司处置的联系职工未加入中晟新材外，中晟高科润滑油业务板块联系职工已一起与中晟新材重新坚决了服务合同，职工工龄贯穿臆测，职工滚动责任也曾完成。 ③业务禀赋取得情况 2024年 5月 8日，中晟新材料变更运筹帷幄规模，在正本的运筹帷幄规模基础上新增了“润滑油加工、制造（不含危急化学品）”。2024年 7月 4日，中晟新材料取得无锡市生态环境处置局出具的编号为“91320282MAD115GM2U001P”的《排污许可证》，行业类别为原油加工及石油成品制造，汽锅，工程和工夫研究和窥察发展，灵验期为 2024年 7月 4日至 2029年 7月 3日。至此，中晟新材已取得润滑油业务联系坐褥、制造禀赋，具备零丁齐备开展润滑油业务的能力。 要而论之，中晟高科润滑油业务联系财富、东谈主员、产权滚动至中晟新材的交割认知，尚未办理完了权属变更手续的产权不存在权属争议，展望办理权属变更不存在内容性闭塞，上述事项不会对本次来回组成内容性闭塞；上述财富、东谈主员、产权的交割不存在法律问题；截止本问询函回应日，中晟新材已取得开展润滑油业务的联系禀赋、东谈主员、财富、产权，中晟新材的财富、东谈主员、禀赋等具备零丁齐备性，中晟新材具备零丁齐备开展润滑油业务的能力。因此，不存在可能导致上市公司承担联系债务或罕见用度支拨的情形。 （二）管帐师的核查情况 1、核查才略 咱们践诺了以下核查才略： （1）探究公司处置层，了解在 2023年 12月 31日建树子公司并划转财富时是否权谋转让润滑油业务联系财富，并查阅江苏中晟高科环境股份有限公司《董事会策略委员会 2024年度第一次会议纪要》； （2）访谈公司处置层，了解联系财富欠债划转调节的原则、挨次和具体划转情况，并查阅《2023年第二次临时鼓励大会》、《财富滚动契约》及《财富欠债交割清单》等财富划转的具体依据； （3）查阅中晟高科《2023年第一次职工代表大会审议通过了职工安置有运筹帷幄》； （4）赢得并查验尚在变更权属的商标权和软件文章权清单，并取得中晟高科和中晟新材均作出的对尚未办理完了权属变更手续的产权不存在权属争议，展望办理权属变更不存在内容性闭塞，上述事项不会对本次来回组成内容性闭塞的承诺； （5）查阅中晟新材料变更后的《营业牌照》及《排污许可证》； 2、核查论断 经核查，咱们以为： 字据公司处置层的说明，公司在 2023年 12月 31日建树子公司并划转财富前锋未权谋转让润滑油业务联系财富，联系财富欠债划转调节的原则、挨次合理，具体财富交割、债权债务关系划转依据可靠,财富、东谈主员、产权等交割认知，中晟新材业务零丁齐备，不存在可能导致上市公司承担联系债务或罕见用度支拨。 二、汇集容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计禀报》（容诚审字 2024215Z0411号，以下简称“模拟报表”）数据，详备说明方向公司模拟报表编制基础及联系假设的合感性、编制经由是否好像真确、齐备响应方向公司运筹帷幄情景，并进一步说明划转经由中的主要管帐处理经由是否准确齐备。 （一）公司回应 1、方向公司模拟报表编制基础及联系假设具有合感性 （1）中晟新材的模拟报表编制基础及联系假设 2023年 10月 10日，中晟新材建树。2023年 12月 31日，母公司中晟高科以 2023年 10月 31日为基准日，2023年 12月 31日为推行划转日，将现存润滑油业务波及联系可划转的财富、欠债按照账面净值划转下千里至中晟新材，同期字据推行情况将与润滑油业务联系的禀赋等一并划转下千里至中晟新材。2023年 12月 31日为推行划转日，中晟新材按接纳投资（实收获本、成本公积）处理，其中实收获本加多 1,000.00万元，成本公积加多 45,341.71万元。 为更准确响应禀报期内中晟新材可比财务情景，其模拟财务报表假设如下： ①假设中晟新材于禀报期初已建树； ②假设于 2022年 1月 1日中晟高科已将润滑油业务波及联系可划转的财富、欠债划转下千里至中晟新材。 （2）中晟新材的模拟报表编制基础及联系假设具有合感性 方向公司以抓续运筹帷幄为基础，字据推行发生的来回和事项，按照财政部颁布的企业管帐准则过头期骗指南、发挥过头他有计划章程和中国证券监督处置委员会《上市公司要紧财富重组处置宗旨》等联系章程编制模拟财务报表。因此，方向公司模拟报表编制基础及联系假设具有合感性。 2、编制经由是否好像真确、齐备响应方向公司运筹帷幄情景 方向公司模拟财富欠债表中固定财富、无形财富及始终待摊用度等始终财富系基于 2023年 12月 31日划转下千里财富推行情况上前纪念至期初列报，其他下千里财富欠债形势系按照模拟禀报期初与划转下千里换取口径为基础，需下千里的财富、欠债推行情况列报； 方向公司模拟利润表系基于原中晟高科润滑油板块与润滑油业务联系的推行发生的收入、成本、用度形势，剔除了与润滑油业务无关的借款利息、办公东谈主员报销用度、败露联系用度等。 综上，模拟财务报表编制经由好像真确、齐备响应方向公司运筹帷幄情景。 3、进一步说明划转经由中的主要管帐处理经由是否准确齐备 2023年 12月 31日，中晟高科与中晟新材签署投资契约、财富划转契约，并办理完成财富打法办续。2023年 12月 31日，中晟高科及中晟新材在财富划转经由中的账务处理如下： 中晟高科单体报上层面管帐处理： 单元：万元 借：始终股权投资 46,341.71 支吾账款 3,093.57 合同欠债 226.97 支吾职工薪酬 153.84 其他支吾款 1,622.29 其他流动欠债 29.51 贷：应收账款 13,895.88 预支款项 1,347.31 其他应收款 629.42 存货 8,813.74 固定财富 21,312.19 无形财富 2,442.61 始终待摊用度 3,026.74 中晟新材层面管帐处理： 单元：万元 借：应收账款 13,895.88 预支款项 1,347.31 其他应收款 629.42 存货 8,813.74 固定财富 21,312.19 无形财富 2,442.61 始终待摊用度 3,026.74 贷：支吾账款 3,093.57 合同欠债 226.97 支吾职工薪酬 153.84 其他支吾款 1,622.29 其他流动欠债 29.51 实收获本 1,000.00 成本公积 45,341.71 中晟高科向中晟新材划转经由中的管帐处理主要波及如下：在母公司中晟高科单体报表，按账面成本计入始终股权投资；在中晟新材报表按下千里联系财富和欠债的账面净值计入联系财富和欠债，按接纳投资（实收获本、成本公积）处理，其中实收获本加多 1,000.00万元，成本公积加多 45,341.71万元。 综上，中晟高科向中晟新材划转经由中的主要管帐处理准确齐备。 （二）管帐师的核查情况 1、核查才略 咱们践诺了以下核查才略： （1）对公司处置层进行访谈，了解模拟报表的编制基础及联系假设，并对其合感性进行评估； （2）了解并复核模拟报表的编制经由，判断编制经由是否好像真确、齐备响应方向公司运筹帷幄情景； （3）赢得并复核划转经由中的主要管帐处理，判断联系管帐处理是否准确齐备。 2、核查论断 经核查，咱们以为：方向公司模拟报表编制基础及联系假设具有合感性、编制经由好像真确、齐备响应方向公司运筹帷幄情景，划转经由中的主要管帐处理经由准确齐备。